龚浩川：论公司法的信任观

全文转载于《法制与社会发展》2026年第5期

作者单位：龚浩川，吉林大学法学院副编审

【摘要】：信任是公司法理论体系的基石之一，公司法中的信任常被认为是熟人间的人际信任。然而，人际信任难以适应现代公司的发展需求，将导致公司法偏离组织法本质，出现理论逻辑不畅、规则特色不彰、法律适用分歧等问题。在组织法视野下，公司法中的信任应以个体与公司间的组织信任为核心，个体间的信任则是基于组织信任建立的角色信任。组织信任在我国具有现实基础，能够促进陌生人在公司中达成合作与创新，因应我国《公司法》的制度目标。公司法的信任观应从人际信任观转向组织信任观，强化公司法学知识体系的自主性，厘清人合性理论与信义理论的内涵，完善对股权转让、公司解散、信义义务等制度的理解与适用。

【关键词】：人际信任；组织信任；公司法；组织法；人合性；信义关系

引 言

我国自古重视在社会中建立信任。孔子在《论语·为政》中提出“人而无信，不知其可也”。《孟子·滕文公上》将“朋友有信”列为“五伦”之一，作为人际关系中的行为准则。随着时代发展，信任是社会中个体交往与合作的重要基础，是简化社会复杂性的机制，也是降低交易成本的工具，对社会经济发展至关重要。

在传统社会中，人们以血缘、地缘等为基础进行社会交往，在反复、紧密的人际交往中逐渐熟悉对方，基于经历、情感、偏好等因素的相合建立信任。这种信任是一种人际信任。传统社会中的人际信任观也自然融入民商法领域。民法的信任观主要是人际信任观，诚实信用、信赖保护等概念均以此为基础，代理、合同、婚姻等诸多民法制度亦围绕其展开。信任亦是公司法中的人合性理论、信义理论的重要基础，深刻影响股权对外转让、公司司法解散、信义义务等制度。民法与商法之间的紧密联系使我国公司法长期因循民法的信任观。

然而，民商合一主要是一种立法模式或立法技术，不能遮蔽民法与商法的诸多差异。民法具有鲜明的个体本位、意思本位、事后救济本位特征，公司法作为典型的商事组织法，则具有团体本位、程序本位、事前规制本位的独特构造。民法的人际信任观恐难以适用于公司法。若生搬硬套，则可能在公司法理论与制度层面产生严重问题。一方面，人际信任观将导致公司法中的人合性理论、信义理论等核心理论偏离组织法的基本定位，使公司法失去自主知识体系构建的重要支点；另一方面，人际信任观也将成为民法理念、民法规则过度输入公司法的管道，导致对有限公司股权对外转让、公司司法解散、控股股东义务、董监高义务等诸多规则出现理解与适用上的分歧。由此，本文将通过揭示人际信任观与公司法的违和，挖掘公司法应然的信任观，并在公司法信任观转向的基础上，优化公司法中与信任相关的理论与制度。

一、人际信任观在公司法中的适配性检视

（一）人际信任与现代公司的失调

现代公司具有更为严密的组织，也有更强烈的事业发展和利润获取的内生需求。信任是缓解冲突和促成合作的重要基础，对公司建立、运营和发展至关重要。然而，人际信任恐难以满足现代公司对信任的需求。

第一，人际信任的信任基础难以支撑公司持续经营发展。人际信任的建立主要基于个体间共同的经历、情感、爱好、价值观等，然而，熟悉的亲朋好友未必能成为公司经营中适宜的合作伙伴。公司发展需要股东提供充分的资本，董事、高管具有专业的经营能力和忠实勤勉的工作态度，雇员具有完成业务所需的资质和技能，等等。即便就价值观这类主观性极强的特质而言，公司发展所需要的也是“企业家精神”等有利于公司发展的精神气质，而不仅是与大股东、董事、高管“意气相投”。人际信任也许可以帮助我们找到亲密无间的朋友，但未必能帮助我们觅得有利于合作共赢的商业伙伴。从另一个角度看，过度的人际信任容易导致公司出现拉帮结派、任人唯亲、党同伐异等情况，阻碍公司的持续发展。

第二，人际信任的建立方式不利于公司发展的速度提升和规模扩展。卢曼指出，信息与交通受限的前现代社会是“熟悉的世界”，以人际信任为主导。这种“点对点”的信任模式让信任的建立步步为营、逐一传递，频繁、长期的交往互动产生的熟悉感能够有效降低不确定性，使人获得安全感。因此，这种信任建立模式适合“熟悉的世界”。然而，现代商业社会的人员频繁流动使“熟悉的世界”逐渐转变为“陌生的世界”。现代公司为了持续经营发展，经常需要引入新的投资者、管理者和劳动者，公司内部也会经常性地进行跨部门、跨区域的协作。在陌生人之间快速建立信任、促成合作是现代公司的刚需。反观人际信任，“点对点”的信任模式依赖私人关系，扩展速度慢，还容易受人员流动、个体偏好影响，形成相对封闭的“小圈子”，不利于扩展信任与合作的范围。而且，通过长期、频繁的交往来验证信任需要付出大量时间、精力和物质成本，过高的成本会导致信任不经济，降低信任建立的速度。因此，低效率、高成本的人际信任难以支撑陌生人间大范围、快速的合作需求，更不要说将多样化的人力、财力资源有机整合进公司之中。

第三，人际信任的保障模式难以促进公司发展的突破创新。梅耶等学者在企业管理领域对“信任”的经典定义为：一方相信对方会履行某些重要行动，并愿意在无法监督的情况下，让自己处于脆弱位置的心理状态。这一定义虽然强调“承担风险”，但是与“盲目信任”不同。正如吉登斯所说“意识到种种可能性又力图避开风险的人所怀有的则是信任”。人际信任的风险防控机制主要是文化、道德、习俗等软性约束，制度保障机制虽然涉及过程性保护，但是主要通过事后的个人追责，以责任者的不利益来保护信任。然而，面对愈发内卷的市场竞争，公司需要制定差异化的竞争策略并提供创新性的产品和服务。公司的这种经营决策往往意味着认知颠覆、长期投入、收益波动、失败风险，故不能只依赖企业家或技术专家个人的单打独斗，还需要公司内部形成共识、多方投入和责任共担。如果完全依据人际信任进行创新决策和风险分配，恐怕会带来不良后果。一方面，“点对点”的人际信任难以在公司中形成共识与合力，为主体间认知和利益等方面的对抗留下隐患；另一方面，基于人际信任产生的创新收益会在整个公司内部共享，但创新失败的后果则可能由个人承担。

（二）人际信任观与公司法理论及制度的错配

民法是典型的私法，私人之间普遍存在的人际信任自然成为民法对信任的基本认识。民法中的许多理论与制度受到这种信任观的影响。在民商合一体系下，公司法深受民法的影响，人际信任逐渐成为公司法学界对信任的主流认识，人际信任观也成为民法的方法、理论、制度输入公司法的重要管道。这导致我国公司法偏离组织法特质，难以符合其现代化、自主化的发展趋势，进而引发了一系列问题。

第一，人际信任观引致公司法依循个体主义方法论，难以支撑现代公司法理论发展。与民法提倡的个体主义方法论相同，公司法中的人际信任观暗含着对公司进行原子化分析的方法论取向。这与科斯式的公司契约论一致，即认为公司并非实体，而只是个体的加总，公司内部的合作源自个体之间的人际信任关系。然而，个体主义方法论与现代公司的法律特质并不适配，难以与公司法理论发展相协调。首先，基于个体视角的分析难以有效阐释公司的特质。对公司进行原子化分析，难以解释公司的独立人格、永久存续、资产分割、分权制衡的治理结构以及科层制下的权力配置。在个体主义方法论下，公司法中的人际信任观与公司契约论相连，持此论者难以认同公司是一个独立的实体，公司目的、公司利益、公司程序等问题也未受到充分重视。其次，公司法依循个人主义方法论容易导致公司法走向理论的偏狭。公司法的个体主义容易导致公司法出现股东至上、经济主导、结果导向、私法性质的理论特点，难以因应近年来公司法利益相关者主义兴起、治理代替监督、公司法公法化等变化趋势。

第二，人际信任观导致公司法理论偏离组织法特性。这在人性理论与信义理论上表现得尤为明显。首先，人际信任观误导了学界对有限公司人合性理论的理解，使该理论失去组织法特征。人合性在我国公司法学界通常被理解为股东之间的人际信任关系。这导致人合性被认为不涉及公司等主体，在调整方式上无需法律强制介入或干预。然而，这种认识将有限公司等同于合伙，忽视了公司的主体地位以及股东在公司中作为治理主体的角色定位。有限公司的人合性并非仅为了满足股东个体的信任偏好，更是服务于有效的内部合作与公司治理。因此，以人际信任为核心的人合性忽视了人合性的另一个层面，即公司对股东的信任。这种忽视将影响对与人合性相关的诸多公司法制度的理解与适用，甚至可能使人合性走向终结。

其次，人际信任观导致信义理论在公司法中出现适用泛化和适用分歧。源于信托的信义理论，是从充满道德意蕴的人际信任关系中被提炼出来的，其中，受信人被赋予信义义务以保障委托人的信任不被辜负。这种信义理论在公司中被不断扩张适用，导致公司内部不同个体间的人际信任关系也被定性为信义关系，进而使相关主体的义务被加重为信义义务。这主要表现在两方面：一是董事被认为应对股东承担信义义务。虽然我国《公司法》仅规定董事对公司负有信义义务，但是针对部分特定行业，相关公司制度明确规定董事对股东亦负有信义义务。例如，《融资性担保公司公司治理指引》（银监发（2010）99号）第20条规定：“董事对融资性担保公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。”又如，《信托公司股权管理暂行办法》（2025年修正）第45条规定“信托公司董事会应当勤勉尽责，董事会成员应当对信托公司和全体股东负有忠诚义务。”二是控股股东被认为应对中小股东承担信义义务。例如，《上市公司治理准则》（2018年修订）第63条规定“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。”又如，《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（2025年修正）第6条规定“公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。”这种人际信任观引发的信义理论在公司法中的泛化，不仅导致理论界和实务界在《公司法》中相关主体的义务设置逻辑、义务履行标准和规则适用等问题上产生分歧，还会破坏我国公司法体系中信义义务制度的规则建构与体系协调。

第三，人际信任观难以持续推进公司法目标的实现。我国新《公司法》在第1条新增“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的规定，并将其落脚于“促进社会主义市场经济的发展”，体现出新《公司法》在“保权益”的基础上更加重视“促发展”。前文已述，人际信任在此方面有明显的局限。人际信任在信任基础、信任建立、信任扩展、信任保障等方面难以支撑公司发展的持续性、高效性和创新性需求。

第四，人际信任观导致大量合同法等民事行为法的制度被套用于公司法，进而造成相关制度的定位不清和效果不佳。例如，虽然新《公司法》第86条第2款明确规定了基于公司同意的有限公司股权对外转让规则，但是正在制定中的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《公司法司法解释（征求意见稿）》）第40条仍深受人际信任观的影响，规定公司没有置备股东名册的，受让人自将股权转让的事实通知公司之日起取得股权，无须获得公司同意。又如，受人际信任观影响，在司法实践中，公司法解散制度常被认为主要用于保护股东利益而非公司利益，导致仍有存续价值的公司也会被司法解散。最高人民法院第8号指导性案例便是典型案例。

二、组织信任观在公司法中的证成

在现代公司中，人际信任日渐式微，组织信任已然勃兴。组织信任观不仅契合我国商业社会交易模式变化和技术发展趋势，还与我国《公司法》适配，有利于公司的长远发展，是我国公司法信任观的应然选择。

（一）组织信任的内涵界定

随着现代商业社会演变为陌生人社会，以及社会复杂性、风险性上升，人际信任的局限性日益凸显。卢曼指出，在“熟悉的世界”中，信任主要是人际信任。当对复杂性的需求增长时，信任必须被扩展为系统信任，即其作为一种有意识的冒险，需放弃深层的信息、过度的谨慎和对结果的持续控制。就现代公司而言，为了回应公司治理的复杂性和风险性，以及满足公司高质量发展的需求，信任的建立与维系需要新的方式，信任的对象需要从纯粹的个体转变为组织系统（及组织中的个体），且将出现组织信任这一新的信任类型。组织信任是一种系统信任，其要义在于，组织中的个体基于对组织整体的积极预期，愿意接受因组织而产生的风险。与人际信任相比，公司中的组织信任有以下特点：

第一，组织信任是一种整体信任。组织信任包含着对组织本质认识的整体主义或本体主义立场。组织并非人财物等要素的松散集合，抑或主体间契约的简单联结，而是一个可以自主行动的有机系统。组织信任的建立围绕组织整体的可信性展开。相对方通过对组织文化、组织结构、组织程序、组织制度等要素进行综合评价，决定是否认同组织整体。现代公司法往往赋予公司法人主体资格，相应地会规定公司应制定公司章程、设置治理机构、遵从组织程序、确保财产独立等要求，使公司获得建立组织信任所需的最低可信度。正如梅西教授指出的，投资者愿意将资金投入与他们无甚关联、不能实际控制并往往带有风险的公司中，前提是投资者必须对公司的运转机制有高度的信任，而投资者对公司的信任则主要依赖于公司治理机构的有效运转。当然，这并不意味着公司的股东、董事、债权人等相关方可以无条件地信任一个依法设立的公司。当公司的治理机构、治理程序等失效，出现股东过度控制、财产混同、人格混同等情况时，债权人等公司相关方会对公司失去组织信任的基础，相关规则的设计逻辑将回到人际信任的轨道，公司人格否认制度即为典型例子。

第二，组织信任是一种相互信任。组织信任不仅意味着组织要具有各种主体性要素并形成一个可信的有机体，还意味着组织中的个体也要值得公司信任，符合公司对其提出的合理合法的要求。在一个成熟的组织中，每个个体都有其组织角色，并有与角色相匹配的权利、义务和责任。公司的股东、董事、监事、高管、员工等，无论其个人特质如何，均要满足公司法或公司章程对其所担任角色的要求，方能获得信任：要符合公司对其角色资质的要求，方能加入公司；其在公司中的行为不能完全依据个人的意愿或偏好，而要基于作为公司中的角色所具有的权利和义务；当个体损害公司利益或违背角色所具有的权利义务时，就要接受公司的惩罚。一个主体可以同时担任多个角色，但当其以任一角色行事时，就要适用相应的规则，从而保证其行为符合公司组织对个体的信任要求。

第三，组织信任下的个体间信任是一种以组织为媒介的角色信任。正如福山所说“所谓信任，是在一个社团之中，成员对彼此常态、诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于那个社团的角色。”在组织中，个体可以不再仅依据交往时间和个人好恶来识别对方的可信度，也不再通过“人盯人式”的观察或监督维系信任。个体对组织的信任会使其产生一种“去人格化”的角色认同，即信任那些获得组织认可的其他个体，相信在组织中采取信任行为不会引发不可承受的风险。这种信任的韧性不在于人际关系或情感纽带的强度，而主要在于个体如何将自我嵌入组织角色，个体是否能够持续符合组织对其担任角色的要求。此时，组织就成为个体间信任的媒介。在组织中，个体无须互相熟识，而可以凭对方具有合格的组织角色便对其产生信任，并在组织中进行合作。这也就不难理解，为何公司不同部门中鲜有交往的同事可以在项目中携手合作。由此，人际信任只能是熟人间的信任，而组织信任下的角色信任则可以是陌生人间的信任。

第四，组织信任是一种长期信任。人际信任受制于人的生理特征，随着施信方或受信方的死亡而终结。例如，在委托代理关系中，一方死亡将导致法律关系终止。然而，组织信任可以借助公司组织和角色原理实现长期存续。当担任某角色的个体死亡后，其他符合相应角色要求的个体可以继续补充担任这一角色，让公司组织持续经营运转，追求公司目标，从而实现公司的永续经营。因此，与其说公司由个体组成，不如说公司由担任不同角色的个体组成。在根本上，组织信任是个体对组织文化、结构、制度的认同和信赖，是组织法逻辑的必然结果。

第五，组织信任是一种程序信任。人际信任与组织信任都需要一定的保证机制。不同的是，人际信任的保障机制重点在于事后的利益冲突解决，追究个体责任；组织信任的保障机制重点在于事前和事中，事前建立组织的文化、结构、制度，事中保障决策参与及经营事项的高度透明等。为了提升组织对不同主体的吸引力，促进信任的形成，巩固组织永续存在的信任基础，组织内部的决策机制需要适应组织的个性化需求，进行适应性、灵活性的程序机制设计，使公司中的信任超越“制度信任”的刚性。例如，公司法通过一套具有适应性的公司程序机制，不断完善公司目标、治理结构、权责分配、制度规范等一系列组织机制，对内求同存异，对外适应市场，维持组织信任，增强成员对组织的归属感，弥补制度漏洞，推动自发合作与创新。另外，在组织信任的情景下，保护机制中的个人责任也将发生变化。为了维护个体对组织的信任，当个人能够符合其在组织中角色的要求，充分遵守组织的文化、程序时，即便造成了损害，其责任也应该受到一定程度的限制。

（二）组织信任的比较优势

相比于人际信任，组织信任更适于促进公司的高质量发展。

第一，组织信任的信任基础更有助于促进公司的持续发展。组织信任的信任基础有两个层面：一是公司应有较为健全的组织系统。正如扎克所说，现代商业社会中人际信任瓦解，需要通过企业的内部机制重塑信任。由此，组织信任要求公司以文化目标汇聚共识，以治理结构分权制衡，以信息透明减少猜疑，以协商程序求同存异。二是公司中的个体应符合公司对其角色的要求，包括文化的认同、资源的提供、能力的匹配和资质的符合等。在此基础上，公司可以减少内部因个体差异带来的诸多分歧和利益冲突，同时获得公司发展所需的物质资本、社会资本、人力资本等，并形成公司持续发展的系统机制与动力能源。

第二，组织信任具有更好的扩展性，有利于公司提升发展速度、扩大发展规模。人际信任这种“点对点”“人传人”的信任拓展模式已不适应现代公司的快速发展需求。具有整体信任和角色信任特征的组织信任，可以简化组织内部的复杂性，让组织成为不同角色个体之间的信任媒介。如此，组织信任“以面带点”的信任建立模式可以促进公司内部“陌生人”之间快速建立初始信任，弱化公司或企业集团的部门和地域界限，助力人力资源整合和业务规模扩大。

第三，组织信任能够更好地激励创新、包容失败。公司中人际信任的维系依赖对个人特质的信赖和个人责任的保障，这种机制容易导致公司难以形成创新的合力与动力。然而，组织信任可以为公司创新提供基础性支撑。例如，公司可以树立鼓励创新、宽容失败的公司文化，构建知识、信息、资源互通共享的公司机制，制定收益共享的创新激励规则并设置组织逻辑下的个人责任规则。由此，一方面，组织信任可以促进公司内部人员快速凝聚创新共识，对公司创新政策形成稳定预期，减少对创始人、管理者更替导致的“人去政息”的不安，形成对组织创新的长期信任；另一方面，其可以引导公司内部人员调整行为策略和风险偏好，敢于善意试错，无惧背锅担责。

（三）组织信任观形成的外部诱因

我国商业环境和数字技术的不断发展等公司外部因素驱动公司法的信任观向组织信任观转向。

第一，从熟人间关系交易到陌生人间组织化交易的商事交易模式变迁，要求公司法的信任观从人际信任观向组织信任观转向。我国社会的快速转型对“差序格局”中的人际信任产生强烈冲击，社会流动性的增强导致关系网的异质性、松散性升高。改革开放以来，法治逐渐成为营商环境的基础，我国正在迈向“统一大市场”，传统的熟人交易模式已然式微，难以适应社会主义市场经济的发展需求，组织化交易模式逐渐成为商事交易的主流。作为公司设立运行的基本依据，公司法需要将信任取向转变为组织信任观，才能更好地适应商业交易模式的转变。

第二，公司数智化为组织信任观提供了技术支撑。现代公司正在进行数字化转型，得益于大数据、云计算、人工智能、区块链等技术在公司中的广泛应用，组织信任可以获得更多的技术加持。人工智能等技术能够辅助公司高效处理海量信息，提高公司内部的决策效率，提升公司主体的自运行程度；区块链等技术的应用有效降低了公司经营过程中出现篡改数据等机会主义行为的可能性，提升了公司经营的安全性和可预期性；数据、网络技术使公司内部的决策、管理和交易等行为变得更加透明和可追溯，缓解了公司内部的信息不对称。由此，数字技术融入了公司组织，不仅增强了公司组织的可信度，还提升了内部人员对公司的信任感。数字技术使技术信任成为组织信任的有机组成部分，为公司法的信任观从人际信任观转向组织信任观提供了技术支撑。

（四）组织信任观形成的内在支撑

我国公司法的方法论发展、公司独立法人的法律特征、新《公司法》的制度框架和公司纠纷的裁判标准完善，为公司法信任观向组织信任观转向提供了重要支撑。

第一，公司法研究的整体主义方法论形塑了组织信任观的思维基础。我国《公司法》经过多年的发展，已经逐渐摆脱借鉴域外法或复制民法的路径依赖，学者们在公司法研究中体现出整体主义的方法论自觉，公司本质观已然从“扩大了的个人”转向“缩小了的社会”，对公司中的权利、行为、协议等问题的解决也不是简单套用民法理论，而是不断进行整体主义反思，拓展组织法、团体法的自主理论与方案。

第二，我国《公司法》的组织法定位构成组织信任观的主体基础。我国公司的高度主体性为组织信任观的建立提供了前提。我国《公司法》自1993年出台就明确规定，公司是享有“法人财产权”“依法享有民事权利，承担民事责任”的企业法人。2005年修订后的《公司法》进一步强化了公司财产的“独立性”和法人的“主体性”。企业的主体性程度是建立组织信任观的重要前提。例如，商事合伙虽以自己名义行事，但并非法人，主体性程度低，不能独立承担责任，成员承担无限责任。这就要求成员之间具有高度的人际信任才能控制风险，保持稳定的合作。公司是独立法人，主体性程度更高，成员仅承担有限责任，成员通过公司降低了风险，无需如合伙那般，为维系人际关系和监督机会主义行为而耗费大量成本。公司的高度组织化和主体性使公司与成员的风险处于可接受状态，从而让成员愿意相信公司，使组织信任观得以建立。

第三，新《公司法》的规则体系构筑组织信任观的制度基础。公司法中组织信任观的建立需要公司有完整的文化、结构、程序、制度等要素。首先，新《公司法》规定董事执行职务需要符合“公司利益”，同时要求公司经营应充分考虑相关者利益以及社会公共利益，扭转了股东至上与效益至上的商业文化，在价值目标上为公司设置了凝聚共识的最大公约数，树立了适宜的公司文化导向。其次，新《公司法》在治理机构上提供了多种方案，允许公司在单层制与双层制之间结合企业特点进行适应性选择。这蕴含着对公司主体性与自治性的尊重，有利于公司成员对自己选择的治理结构产生信任。再次，新《公司法》增加了大量程序性规定，完善了股东会、董事会的召集、提案、议事和表决等环节的程序，有助于缓解信息不对称、约束权利滥用、纾解治理冲突、减少代理成本，能够维护愿景实现与恣意限制的平衡，增强公司内部人员对公司决策的信任。新《公司法》在制度设计上体现出对公司目的、公司治理、公司程序等核心概念的重视，为组织信任观提供了制度基础。

第四，法院对公司纠纷裁判标准的迭代更新夯实了组织信任观的司法基础。组织信任观在公司法中落地，离不开司法裁判的配套支撑，法院对投资方与目标公司对赌纠纷的裁判标准的演变是典型样本。相关裁判标准中的组织信任观并非体现于法院对合同效力从全盘否定到原则认可的转变——投资方无论是与股东抑或公司订立对赌合同，仅评判合同效力，其均未超越人际信任观的分析框架。真正体现组织信任观之处在于：法院采取合同效力与合同履行相区分的方法，在认可对赌合同效力的同时，通过减资、利润分配等程序约束合同履行，落实资本维持与债权人保护的要求。这在根本上是从公司组织系统出发设计裁判标准，以公司为信任核心与信任媒介。这使股东、债权人等主体相信公司不会合法地偏袒另一方的利益，有助于维系相关方与公司的信任联结，进而保障相关方之间的信赖与企业的稳定经营。

综上，公司法的信任观应从人际信任观转向组织信任观，我国《公司法》中以信任理论为基础的相关制度应在组织信任观的指引下进行建构和适用。在公司实践中，人际信任和组织信任往往同时存在，两者并非互不兼容。然而，公司是最重要的市场主体，公司法才是社会主义市场经济制度的基础性法律。公司法的信任观不仅要反映公司实践，更要体现公司法对信任问题的基础性和自主性判断。前文已述，组织信任对公司的经营发展更具助益，契合公司法的组织法本质，而且更能因应“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的公司法制度使命。更重要的是，组织信任观的提出源于作为组织法的公司法有着不同于行为的整体性、系统性、结构性、程序性的思维方式。而且，人际信任观已经有民法等法律的支撑，如果公司法仍然依循民法的信任观进行制度设计或制度阐释，则不仅会造成立法资源的浪费，也会模糊公司法的组织法特质，造成法律适用上的分歧。

三、组织信任观在公司法中的展开

公司法信任观的转向将对公司法理论产生深刻影响，其中，人合性理论和信义理论受到的影响最为显著。长期以来，学界以人际信任观对二者进行分析，导致相关理论失去组织法特性，进而影响制度的具体构建与准确适用。对此，须以组织信任观导正。

（一）人合性理论完善与相关制度调适

在我国，人合性被认为是有限公司的主要特征，其通常被理解为股东之间的人际信任关系，往往建基于股东之间的个体特质相合与长期交往相熟。对人合性的此种认识，影响了以人合性为理论基础的有限公司股权转让、公司司法解散等制度。

在大陆法系的公司法传统中，典型的人合公司是无限公司。在此类公司中，成员亲自参与共同劳动、业务执行，对公司债务承担无限责任。在人合公司中，成员共同经营，共享收益，共担风险，未经其他成员的同意，成员份额原则上不可以转让和继承。因此，成员之间之所以要建立高度紧密的人际信任关系，是因为其一方面需要在互动中达成合作，另一方面需要控制风险。在我国企业类型中，这种无限公司更接近于合伙而非公司。我国的有限公司具有人格独立、资产分割、永续经营和授权管理等现代公司特征，已经与商事合伙存在本质差异。上述特征使公司及其成员借助高度人际信任控制风险和责任的需求大大降低。易言之，人合性理论之于我国公司的功能已在协调发展与安全的过程中不断淬炼，从控制风险与促进发展并重转为以促进成员合作与公司发展为主。因此，将人际信任作为人合性理论内核的基础已然松动。

以组织信任为核心的人合性理论仍然关注股东个体之间的信任关系，只是其关注的对象不再是纯粹的股东个体，而是公司中的股东，是符合公司相关合理合法要求的股东。由此，该理论下股东之间的信任关系不再是基于个体偏好或长期熟识的人际信任关系，而是以组织信任为基础的角色信任关系。随着促进成员合作与公司发展成为人合性理论的核心功能，有限公司人合性的理论内核转为组织信任的必要性已经凸显，这可以从商事信托与有限公司的差异对比中进一步展现。莫利教授通过对比普通法上信托与公司的发展历程，指出有限责任、实体隔离、资本锁定、可交易股权以及诉讼中的法人资格等现代公司的主要制度优势，同样可以由信托实现。然而，这一观察恐怕忽视了商业信托与现代公司的另一重要差异，即信托主要服务于熟人间的信任关系，而公司还要服务于陌生人间信任的建立。熟人间人际信任的高成本和低扩展性将阻碍公司的持续经营和规模扩展。即便是最倾向于维系人际信任（甚至是血缘信任）的家族企业，为了公司的持续经营和发展壮大，成员间的信任基础也需要转变。现代公司需要公司业务和资本的规模化、快速化发展，有限公司并非当然是“小公司”，许多有限公司是大型公司或企业集团的核心。由此，有限公司的理论基础或制度设计需要为公司发展壮大留有空间。有限公司的人合性应以组织信任为核心，促成公司中陌生人间的合作以满足公司发展需求。公司中的共事者即便并不互相熟悉或欣赏，但只要能够认同公司的共同愿景，遵从公司的治理机制和行为规范等，也可以基于组织信任产生角色信任，形成良好的合作基础。

以组织信任现完善公司法的人合性理论，许多以其为理论基础的重要制度可以得到新的理解，以下择要简述。

1.有限公司股权对外转让的限制

有限公司股权对外转让限制规则是维护人合性的重要规则。我国《公司法》对有限公司股权对外转让限制规则长期采取“同意权+优先购买权”的双重限制模式。其中，同意权被认为是股东同意权，与股东优先购买权在维护以人际信任为核心的人合性上存在功能重复，导致其在2023年《公司法》修订时被删除。然而，新《公司法》仅靠优先购买权制度难以维系公司内部的信任与合作，优先购买权也无法替代同意权为实际出资人显名、夫妻共有股权分割、股东资格监管等问题提供制度支撑，最终将导致有限公司股权转让规则过度重视股权交易自由，忽视对公司利益的保障。

同意权被认为是股东同意权，其理论根源在于对人合性理论内核的不当认识。以人际信任为核心认识人合性，同意权规则自然会被定性为股东同意权，其制度功能是允许股东从个体利益和个人偏好出发判断受让人是否值得信任，必将导致同意权与优先购买权的功能重复。前文已述，有限公司人合性的理论内核应从人际信任转向组织信任。有限公司需要为维护组织信任和公司利益，对公司股权的受让人进行筛选。正如奥尼尔教授指出的，封闭公司的股权转让很可能成为公司竞争者、德行不端者、能力不足者侵入公司经营管理的手段，股东间的利益冲突可能给公司带来大量诉讼、不利宣传、客户流失以及信用受损等不利影响。公司对个人可信度的识别更看重个体服务于组织的能力、为组织做事的态度和对组织文化的认同等。在组织信任观下，有限公司应有权利拒绝可能对公司利益造成重大损害的人加入公司。由此，《公司法》在2023年修订前规定的有限公司股权对外转让中的同意权应是公司同意权，是全体股东以多数决方式代表公司决定是否同意股权对外转让。换言之，组织信任观下的公司同意权是从公司利益出发，分析受让人是否符合公司对股东的合理期待和制度要求，以及受让人加入后对公司整体的影响。如此，公司同意权便与优先购买权在理论基础、生成机制与制度功能上均产生了明显的区别。

为了维护公司法的组织信任观，有限公司股权对外转让的公司同意权不应缺位。新《公司法》第86条第1款的规定不应被片面解释为公司在面对股权对外转让时只有配合当事人变更股东名册和登记的义务，而应对新《公司法》中关于公司在股权转让中的法律地位、股东名册作为主张股权变动依据和公司可以拒绝变更股东名册的规定进行体系解释，明确新《公司法》第86条第1款赋予了有限公司在面对股权对外转让时的公司同意权。新《公司法》中的公司同意权为董事会主导型公司同意权，公司董事会有权基于公司利益在股权对外转让的权利变动阶段对是否允许受让人进入公司进行决议。新《公司法》的此等修改不仅有人合性理论的支持，也有大量域外立法经验的支撑，例如德国《有限责任公司法》第15条第5款、英国《2006年公司法》第771条、印度《2013年公司法》第58条、美国《特拉华州普通公司法》第347条等。

承前析之，《公司法司法解释（征求意见稿）》第40条恐怕是存在问题的。该条第1款规定“当事人之间转让有限责任公司股权公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。”这里的问题在于，新《公司法》已经明确了“只有记载于股东名册后才发生股权变动的效果”的立法意图，司法解释对此应该予以延续，而非改变。当公司没有置备股东名册时，应该首先审查公司是否有其他可以发挥类似股东名册功能的文件，例如出资证明书、公司章程等。即便公司没有相关文件，“实际行使股东权利”也可以作为公司已经同意受让人成为公司成员的依据。然而，“将股权转让的事实通知公司”所代表的“通知主义”与立法者采取的“名册形式主义”股权变动模式截然不同，也未能关照新《公司法》已赋予公司的拒绝受让人成为股东的权利。当股权转让违反法律、行政法规或者公司章程，抑或存在其他损害公司利益的情形时，公司将束手无策。这种“通知主义”的规定既违背了立法原意，又违反了以组织信任为核心的人合性理论，应被删除。

2.公司法解散制度目标的明晰

新《公司法》第231条规定了公司司法解散制度。该制度要保护的是公司利益还是股东利益存有疑问。从该条规定要求看，“公司经营管理发生严重困难”体现的是关注公司利益/组织信任，“继续存续会使股东利益受到重大损失”又转向了股东利益/人际信任。立法机关工作人员曾指出“司法强制解散公司……目的是……保护在公司中受压制的小股东的利益。”以此观之，保护股东利益/人际信任应是该条的制度目标。

以股东利益严重受损的可能性为标准判断公司是否存在“经营管理发生严重困难”，蕴含着对股东间信任关系和合作可能的评价，理论由此指向对有限公司人合性的探讨，这在相关司法实践中已有体现。在许某斌等诉广西香江资产经营管理有限公司解散公司案中，法院指出“香江公司的股东之间已经失去了最起码的信任，股东之间相互合作的基础已经完全破裂，体现有限责任公司人合性的基本要素已不存在。香江公司的经营管理处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理机构处于失灵状态，该状态的继续存续会对公司、股东造成实质性的损害，使股东利益受到重大损失。”在广安达江木业发展有限公司等与刘某公司解散纠纷案中，法院认为“根据上述相关法律规定，判断公司的经营管理已发生严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析……达江木业作为有限责任公司，具有较强的‘人合性’特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间的关系恶化，必然影响公司的正常运营。”

虽然有学者提出，人合性仅是有限公司的一个特征，并非其核心价值或目标追求，但是，我国公司司法解散制度仍难以离开解决“人合性障碍”的要旨。问题的核心应该是如何理解人合性，进一步而言，是如何理解人合性中的信任。以人际信任为核心的人合性理论，关注股东间的人际关系和股东的个体利益，对公司经营困难的界定围绕股东间的冲突和股东利益受损展开。前文已述，我国人合性理论应以组织信任为核心，而人合性更应关注治理结构的运转和公司利益的维护。因此，在组织信任观下，股东利益是公司经营管理阶段公司利益的具象化表述，“股东利益受到重大损失”是“公司经营管理发生严重困难”的一种表现，对“公司经营管理发生严重困难”的判断应从公司整体和公司利益出发，分析整个公司治理机构是否已经无法运行。

在《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（法释（2008）6号）（以下简称《公司法司法解释（二）》）发布时，最高人民法院民二庭负责人曾指出，公司司法解散规则虽然在表述上表现为保护股东利益，但实际上是将股东作为“公司实质利益者”，其核心是保护公司利益。易言之，公司司法解散规则要解决的实质上是公司僵局问题。公司僵局的核心不是股东之间或董事之间的个人纠纷，而是公司治理机构和运行机制的失灵。因此，即便公司出现《公司法司法解释（二）》列举的几种情形，若发生“股东（大）会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的情况，也不必然属于“公司经营管理状况发生严重困难”。只要公司能够正常经营运行，继续存续不会使股东利益受到重大损失，便不符合法定事由。

这种以组织信任为核心的公司司法解散制度亦有域外法的支持。德国《有限公司法》在公司自愿解散之外，在第61条规定了“判决解散”。其第1款规定“如果公司的目的不能实现，或者存在其他与公司情况有关的、应解散公司的重要事由，可以通过法院的判决解散公司。”有限公司司法解散的核心要件在于公司目的能否实现，主要解决公司内部利益冲突引发的公司解散纠纷。在德国，公司司法解散并不拘泥于“公司经营管理困难”或者“股东利益受损”，而是由“公司目的”这一公司整体的宏观标准统领。莱赛尔和法伊尔教授认为“如果大多数股东认为，公司依然能够实现其经营目标，小股东可以退出公司，或者将其开除出公司。因此，在这种情况下，解散公司的重要原因是：由于法律规定或者某些客观情况的出现，致使企业根本无法经营。股东相互之间存在的根深蒂固的、难以消除的冲突就是其中一个因素，这将直接危及企业存续。即使在这种情况下，还必须审查，是否可以通过开除一个或者几个股东来挽救企业，这样或许可以让其余的股东继续经营企业。”

因此，判断公司经营管理是否困难，首先要考虑的是公司是否应该继续存续，而不是是否存在股东冲突或者董事冲突。在人际信任中，如果个体之间已然互不信任，那么无论基于何种动机或原因，他们之间的法律关系也应该解除。然而，在公司这一组织中，首先要考虑的是众多主体是否仍然存有维系组织存续的愿望，以保障公司的整体利益。个别股东之间的冲突不应影响公司整体存续。美国《标准公司法》第14.30节规定了“司法解散事由”；第14.34节规定，面对司法解散的申请，公司或股东可以按照股票的公平价值购买申请解散股东的全部股票。这种制度构造在功能上实现了与德国公司法相关制度同等的效果，二者有异曲同工之妙。

相较于《公司法司法解释（二）》第1条，《公司法司法解释（征求意见稿）》第60条恐怕会缩减法院在认定“公司经营管理发生严重困难”上的综合裁量空间，破坏公司中尚存的组织信任和公司利益。该条将“公司持续两年以上无法召开股东会”等情形作为认定“公司经营管理发生严重困难”的情形，而不再是解散公司诉讼的受理情形。这意味着，一旦公司出现上述情形，即便存在上文提到的“股东（大）会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的情况，法院也不能进一步综合公司整体情况进行裁量，而只能认定“公司经营管理发生严重困难”。这将导致对相关案件的机械裁判，并破坏公司中尚能维系的组织信任。另外，新司法解释应以维护组织信任、促进公司利益、恢复治理机构运转为目标，故可考虑对新《公司法》第231条规定的“公司经营管理发生严重困难”进行反向解释，即只要公司股东会或董事会等治理机构还存在继续运转的可能，公司目的还可能继续实现，法院就不应解散公司。公司出现僵局又未达到司法解散标准，与公司治理中的股东压迫均属于严重损害人合性（以组织信任为理论内核）的情况，对此，应允许申请司法解散的股东参照新《公司法》第89条行使股权回购请求权。

（二）信义理论廓清与相关制度解析

信义理论是我国公司法理论中的“舶来品”。按照传统信义理论，信义关系的成立有三个要件：一是财产或权力的委托；二是委托人对受信人的信任；三是委托人源于委托的风险。前两个要件最为重要。前文已述，公司法的信任观并非人际信任观，而是组织信任观。在公司法的视野下，公司是信任建立的媒介，中小股东、控股股东、董事、高管、监事等主体之间的信任均建立在这些主体与公司之间的组织信任关系之上。例如，股东与董事之间看似存在直接法律关系，但二者实则通过公司这一主体联结，形成“股东—公司—董事”的间接关系链条，因此二者在公司法层面不存在信义关系。同理，中小股东与控股股东之间也不存在直接的信义关系。而且，信义关系的建立需要“财产或权力的委托”，其并不仅因一方处于弱势地位或风险之中而建立。不应仅因在特定情境中一方易受另一方损害，便认定双方构成信义关系，进而对另一方课以信义义务。因此，原则上，董事或控股股东对其他股东不承担信义义务。在此认识下，公司法中的信义义务规则尚有以下几个问题需要进一步阐明。

1.董事信义义务的履行对象

传统英美法系公司法理论要求董事不仅要为公司的最佳利益行事，还要为股东的最佳利益行事。经营者与所有者之间的代理问题被认为是三大代理问题之首。英美法系公司法长期将股东作为董事信义义务的履行对象。韩国受此影响在2025年修改了《商法》，将董事忠实履职的对象范围从“公司”扩大到“公司及其股东”。我国在制订《上市公司监督管理条例》的过程中，有学者指出，应将董事信义义务的对象扩充至股东。因此，董事信义义务的履行对象需得到澄清。

公司具有独立的法律人格，股东为公司提供资本进而获取公司股权作为回报。这些资本不再受到股东的直接支配，而是成为公司的财产。公司的治理结构将所有权与经营权分离。股东会以多数决的方式代表公司选举董事会成员，公司的经营管理权被赋予董事会。这使得董事会成员个人与公司之间存在信义关系。在这种治理机制下，授权者是公司而非股东会，董事会经营公司业务，对外代表公司行事。在公司法中，信义关系中的委托方是公司，受信方是董事，董事信义义务的制度目标仅在于维护二者间的组织信任。董事并不服务于股东利益，股东只是董事履职的间接受益者。

采人际信任观者可能认为，在公司经营阶段，董事信义义务所维护的公司利益就是股东整体利益，进而，董事实质上也对股东承担信义义务。且不论信义关系是否成立，这种将公司利益等同于股东整体利益的观点已有待商榷。近年来，随着公共利益公司、微利公司等社会企业蔚然成风，相关立法规定，公司可以选择特定的利益作为公司目标。公司利益问题已逐渐摆脱股东利益或相关者利益之争，回归到一个基本认识：公司利益要根据公司决定的目标确定。实际上，即便股东会决定公司目标，公司利益与股东利益未必一致，也无须一致。正如特雷亚科夫所说“当个人聚集在一起时，他们集体（公司）的意愿可能与任何一个单独成员的意愿不同，也不同于他们意愿的简单‘加总’。”即便实践中大多数公司章程不会对公司目标作特殊规定，也并不意味着公司不能这样做。机械地将公司利益与某一群体的利益绑定，并不合理。公司拥有独立的法律人格，有其特定的目标，董事信义义务也可进一步被归纳为推进公司特定目的、服务于公司利益的义务。董事在以董事身份行事以推进公司目的时，他们是在履行公司职责并行使公司权力，并非为自身偏好和利益行事。因此，公司法才要求公司董事等掌握经营管理权的人员，无论自身的利益、偏好、信念或愿望如何，均要将公司利益置于首位。

因此，公司法关注的是董事与公司之间的组织信任关系。在公司经营阶段，董事应服务于公司利益，董事仅对公司承担信义义务。

2.董事勤勉义务的履行标准

新《公司法》第180条第1款、第2款重新规定了董事信义义务的内容，以加强对董事的监督。关于勤勉义务，新《公司法》要求董事执行职务符合两个要件：一是“为公司的最大利益”，二是“尽到管理者通常应有的合理注意”。美国《标准公司法》第8.30节董事行为准则中也有类似要求。然而，要求董事行事“为公司的最大利益”，则需匹配“个人能尽的最大注意”或者“处理自己事情般的注意”以确保逻辑一致，但法律仅要求尽到“合理注意”即可。如此规定的基础为何，需要在理论上予以释明。

信义义务源于信义关系，后者是典型的信任关系。从人际信任观与从组织信任观对董事信义义务的履行标准进行判定，存在显著区别。如果从人际信任观分析，实际上是将董事等同于信托受托人。二者虽然均属于受托人，但是有明显差异。在具体义务执行要求上，信托需要维护人际信任，受托人则承担更严厉的善管注意义务。正如波斯纳法官在UnitedStatesv.Dial案中指出的，信托关系的本质是受托人同意作为委托人的化身行事，而不是在市场上采取交易者的标准公平交易立场。而且，即使现代信托法逐渐认可了商事信托受托人的投资权，受托人进行公司董事投资般的高风险投资也将被认为是违反义务的。

然而，从组织信任观分析就会得出不同的结论。首先，组织信任观下组织对个体的信任是一种角色信任。公司法中公司对董事的信任并非对具体个人全部特质的信任，而是对其能够胜任董事角色并按角色要求行事的信任。因此，公司法并不苛求董事以个人最大注意或处理自己事务时的注意执行职务，而只需要尽到“管理者通常应有的合理注意”。当然，如果公司因某人具备财务、法律等方面的能力而聘任其担任董事职务，那么，该董事应以具备相关能力者通常应有之合理注意执行职务。其次，组织信任也是一种相互信任。虽然高强度的监督机制可以保障公司或者股东会对董事的信任，但是未必能够带来好的治理效果。这是因为，过严的监督或苛责代表着公司对董事的高度不信任，可能引发或激化二者之间的矛盾，甚至产生对抗，如董事候选人回避任职、采取风险规避行为等。信任是相互的，多疑的公司往往招致管理层的不诚信行为。没有公司与管理层之间的信任，就没有二者之间的合作，也就不可能实现真正的团队生产。米歇尔教授主张，信任的可持续性不始于我信你，而始于你知道我信你，法律应创造被信任的体验以培养可信赖性，而非仅用规则替代信任。因此，需要反思的是，日益严密的董事义务和责任体系是否给予了公司管理者充分的信任，或者是否建立了一个能够培育信任的制度环境？现代公司的法律特质与组织框架已经降低了公司成员的风险，无需按照维护人际信任的要求匹配严格的监督机制和问责机制。而且，我国《公司法》作为“中国特色现代企业制度”的一部分，需要“弘扬企业家精神”。因此，董事勤勉义务制度虽然在行动目标上要求董事在执行职务时“为公司的最大利益”，但是在行动标准上仅要求“合理注意”。董事在决策时只要满足与公司不存在利益冲突、充分获取及披露相关信息、履行决策程序等组织信任的要求即可。这可以鼓励董事创业创新，宽容董事非恶意的过失，尽量维系董事对公司的信任。

3.控股股东义务的设置逻辑

在实践中，我国公司股权结构相对集中，控股股东滥用控制权问题频生。为解决相关问题，近些年，有学者主张股东之间存在形式上或事实上的信义关系，提出移植域外控股股东信义义务（或称诚信义务）制度，要求控股股东在行使权利时应从公司或其他股东的利益出发，而非为自己的私利，更不得滥用其控制权。该观点对我国产生较大影响，也曾体现在与公司相关的法律文件中。例如，《上市公司治理准则》（2018年修订）第63条规定：“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。”新《公司法》出台后，仍有学者持此观点。

然而，此种对信义关系的扩张理解并不恰当。一般而言，股东投资公司主要出于获益目的，而经营股东、投资股东和投机股东在投资目的、投资策略、获利方式等方面具有明显的异质性。股东对其他股东与自己利益一致，或者从自己利益出发行使权利，不会产生合理期待。股东之间难以构成公司与董事之间的信义关系。如果仅因为控股股东为了自身利益行使表决权可能损害中小股东利益，便对控股股东课以信义义务，要求其放弃自利而与中小股东利益保持一致，反而可能使信义义务异化为压制控股股东的工具。这不仅会损害这部分股东的利益，减损其投资热情，更将导致表决机制名存实亡，破坏公司治理。

上述问题出现的根源在于对股东间信任关系的不当定位。在立基于人际信任的合伙组织中，合伙人无法基于出资份额优势在人数多数决和成员一致决的决策规则中获得控制权。然而，公司法决策规则的信任基础系组织信任，控股股东之所以能够获得控制权，源于资本多数决规则。公司法采纳资本多数决规则不仅是因为受“公司作为资本企业”的影响，更是因为股东能够信任通过这种公司决策规则得出的结果具有基本公平性。实际上，股东信义义务在其理论影响最盛的美国亦非通说。特拉华州最高法院否认股东间有合伙人式信义义务的合理性，认为所有公司都应该受到公司监督规则的约束。特拉华州规则的理论基础是，股东之间并不天然存在义务，控股股东仅在其作为公司董事或通过选任不独立的董事直接或间接控制公司时，才被施加信义义务。简言之，所谓“控股股东的信义义务”，只是董事信义义务的延伸，其适用前提是控股股东担任公司形式上或实质上的董事。

控股股东滥用控制权表面上是对小股东权益的侵害，深层上破坏的是其他股东对公司组织规则的信任。公司法不仅要维护其他股东的合法权益，更要恢复其他股东对公司治理规则的信任。具言之，应该基于组织信任中的角色思维，根据控股股东在实施行为时的角色属性匹配相应的义务。新《公司法》便采取上述思路进行类型化规制，而没有采用控股股东信义义务去解决相关问题：当控股股东以股东角色实施行为时，对其以第21条禁止滥用股东权利规则进行规制；当控股股东以董事、高管角色实施行为时，则对其分别以第180条第3款事实董事、高管规则（实际执行公司事务）或第192条影子董事、高管规则（指示董事从事损害行为）进行规制。这种根据组织角色区分规制的思路体现了组织信任观，能够引导相关主体在公司中适当行为，恢复其他股东对公司治理结构的信任。在新《公司法》出台后，中国证券监督管理委员会修订了《上市公司治理准则》，不再规定“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务”，而是采用角色区分的规制模式。

结 语

公司法的信任观长期以来人际信任为核心，既难以支撑公司持续发展，也导致大量民法理念和规则借道进入公司法，引发制度理解和司法实践的分歧。作为组织法，公司法对信任的根本认识应符合其不同于行为法的整体性、结构性、程序性的思维方式。组织信任是一种系统信任，其要义在于组织中的个体基于对组织整体的积极预期，愿意接受因组织而产生的风险。公司法的信任观应以组织信任为核心。公司法通过有机融合组织目标、组织文化、组织结构、组织程序、组织制度等要素，奠基公司内部人员及利益相关者对公司的信任，进而促成相关主体之间建立角色信任。组织信任观是一种整体的、长期的、高效的信任模式，可以超越人际关系的限度，整合公司内部的各种力量进行合作与创新，将个体利益与公司利益有机融合，促进公司发展壮大，也更契合公司法的组织法特性。公司法规范体系的构建应当摆脱人际信任观的路径依赖，以组织信任观重新诠释人合性、信义关系等理论概念，完善股权转让、公司司法解散、董事信义义务、控股股东义务等制度，提升公司法理论逻辑的自主性、公司法规则的体系性和公司纠纷解决的一致性。